，此点前文有述，鲁穆公时齐鲁交恶，鲁国起用名将吴起，鲁穆公二十六年（公元前39o年），吴起便在平6大败过齐国。

　　不过，此时的鲁国已经失去了春秋时的霸主地位，数十年来鲁国边戎安定，鲁长城缺少修葺，且低矮的鲁长城与齐长城相比，其墙体较窄，体量也是较小。后世学者研究的结果指出其功能除考虑防御北部劲敌齐国之外，更应关注其对于鲁国人民的控制作用。

　　激战三日后，田忌便以不到一千人的损失拆毁了一段长达五里的鲁国城墙，稍事修正便率军直奔鲁国大城泰山。

　　七年三月十一，田忌率军攻克泰山，放任士兵在泰山城中劫掠两日后挥军转进曲阜。半途，军师孙膑探知鲁军列阵于梁父山，欲与齐军决战，便分兵战车千乘运载弓弩手三万、骑兵三万实施迂回偷袭，在鲁国梁父山策的阳关与鲁国八百战车、三万步卒激战半夜，大破鲁军，歼敌两万，缴获战车五百余乘，鲁国残部急退曲阜。

　　三月二十，田忌所部主力抵达曲阜城下，派出使者游说鲁人投降献城，鲁共公子穆决意死守城池，并向墨家出求援信。同时，孙膑率领战车一千两百余乘，骑兵三万、步卒一万转道平阳向宋国都城睢阳行去。宋国惊慌之下，急忙将派往鲁国救援的十五万大军半道追回，也向墨家出了求援信。

　　三月二十九，田忌连续攻城，终在这日采用掘城战术挖垮了曲阜城墙，自从孔子搞了堕三都后，曲阜的城墙近百年来都是中规中矩的保持三丈六尺的高度堆土墙，自然不够齐军猛挖。如狼似虎的齐军当即杀入城中，劫掠三日。鲁国公放火焚烧王宫，自刎殉国。孔子六代孙孔箕率领鲁国大臣献上国玺朝仪牙板等诸般事务后，带头以剑洞腹自戕而死，鲁国宣告灭国。

　　四月初八，孙膑与宋军接战于宋国单父（今河北单县），鏖战五日，宋军溃败。七日后，孙膑大军陈兵睢阳城下，遣使知会宋公鲁国已灭，若宋公献国可免一死。宋公杀使明志，且亲自上城激励守军士气。孙膑所部并非攻城部队，逐设营围困。期间孙膑六攻睢阳，皆不得其法，损伤颇大。直至一月后田忌大军赶至，田忌遣齐军强攻五日后终破门而入，宋公带领城中残兵负隅顽抗，终被活抓。而后宋公不堪受辱，嚼舌自尽而死，然此时墨家派出救援宋国的墨者正好抵达睢阳城外。

　　齐国连续吞灭鲁、宋两国，实力得到了空前的提高，而魏、韩两国也果如孙膑所料，兵攻打秦国河西，与秦军激战函谷关下。至于燕国，却是在与齐国结盟之后，赵王二弟赵緤却是在燕国传檄天下称赵语弑父篡位，号召天下诸侯公讨之，旋即燕国起兵十万讨伐赵国。。

　　正史中，鲁国自鲁悼公（前467年－前第33位国君顷公二十四年（前249年）时，鲁国被楚国灭亡。公元前317年，宋国君偃自称为王，从此沉湎享乐，暴*不断。诸侯皆称“桀宋”。四十三年（公元前286年），齐湣王兵灭宋，君偃死在魏国。

　　自此，沉寂了进百年的中原大地，终于再次迎来了风起云涌大时代

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